Aperçu des règles et calendrier

Il est temps d'explorer les mécanismes de la proposition de divulgation climatique de la SEC – en particulier, les nouvelles divulgations liées au climat que votre entreprise devra désormais inclure dans ses futurs rapports annuels sur le formulaire 10-K ou 20-F et dans les déclarations d'enregistrement si la règle est adoptée telle que proposée. Nous avons mentionné précédemment que la règle elle-même est relativement simple lorsqu'elle est réduite à ses éléments essentiels, voici donc un aperçu.

APERÇU

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La règle exige que trois éléments distincts de divulgation soient intégrés dans vos dépôts auprès de la SEC :

• Divulgations narratives sur les risques financiers liés au climat de l'entreprise
• Assurance des émissions de Scope 1 et 2
• Note aux états financiers consolidés

Tout d'abord, les divulgations narratives requises par la SEC transmettront collectivement comment votre entreprise est organisée pour mesurer, surveiller et atténuer les risques financiers posés par le changement climatique. Ces exigences de divulgation sont ancrées et organisées par les quatre piliers de divulgation de la structure TCFD, largement adoptée dans le monde entier. Nous aborderons chacun de ces piliers dans ce module.

Il peut être utile de noter dès le départ que la divulgation de votre empreinte carbone elle-même relève ici du pilier ‘Mesures & Objectifs’ de la structure TCFD.

Deuxièmement, la règle, telle que proposée, exigera une assurance indépendante de votre divulgation des émissions. Selon la SEC, cette exigence existe afin de “fournir aux investisseurs un degré supplémentaire de fiabilité concernant non seulement les chiffres divulgués, mais aussi les hypothèses clés, les méthodologies et les sources de données utilisées par le déclarant pour arriver à ces chiffres.”

La proposition prévoit que cette disposition d'assurance :

• S'appliquera uniquement aux déclarants accélérés et grands accélérés
• S'appliquera uniquement aux émissions de Scope 1 et 2
• Sera mise en œuvre progressivement (voir le calendrier ci-dessous)
• Commencera par une ‘assurance limitée’ et évoluera vers une “assurance raisonnable” au fil du temps

Enfin, la proposition exigerait la divulgation dans une note aux états financiers de l'impact financier quantitatif lié au climat sur tout poste d'une entreprise dans les états financiers consolidés, sauf si l'impact est inférieur à 1 % du poste total pour l'année fiscale concernée. Cela inclut les impacts liés aux risques physiques, aux risques de transition et aux activités d'atténuation liées aux deux types de risques.

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 Le reste de ce module se concentrera sur la compréhension des divulgations narratives requises.

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Il y a une incertitude quant aux parties de la règle qui seront adoptées telles que proposées. Cependant, nous pensons qu'il est fortement conseillé de commencer à se préparer, non seulement pour être prêt pour les exigences de divulgation à mesure qu'elles émergent, mais aussi parce que les forces du marché et de la réglementation, ainsi qu'une saine gestion financière, incluent une évaluation de vos risques climatiques.

Les logiciels joueront un rôle important dans le processus de divulgation. Ils peuvent aider à créer une source unique de vérité pour votre comptabilité carbone, ce qui facilitera la divulgation conformément aux réglementations émergentes aux États-Unis et à l'étranger, et favorisera une gestion saine des risques.

De nombreuses entreprises utilisent la période actuelle pour intégrer ces solutions pendant que la SEC travaille sur les réglementations finales.

CALENDRIER

Ces trois composants de divulgation devront être intégrés dans vos dépôts 10-K (ou 20-F pour les émetteurs privés étrangers) et sont actuellement prévus pour être mis en œuvre progressivement en fonction de la taille de l'entreprise entre l'exercice 2024 et l'exercice 2028, selon le calendrier ci-dessous.

*Comme la règle n'a pas été finalisée en 2022, il est raisonnable de supposer que le calendrier sera repoussé d'un an si la règle est finalisée en 2023. Ce calendrier est sujet à modification en fonction du moment et de l'annonce finale de la SEC.

CONSIDÉRATIONS CLÉS

Alors que vous commencez à intégrer ces trois composants de divulgation, voici quelques thèmes généraux à garder à l'esprit :

• La méthodologie de calcul des émissions est modélisée d'après le Protocole GES, la norme internationale pour la comptabilisation des gaz à effet de serre. Le Protocole GES crée une “monnaie” commune pour les émissions de GES, traduisant les activités des entreprises en émissions de carbone, traduites en unité de mesure définie comme CO2e (‘e’ signifiant équivalent). Le Protocole GES fournit également les définitions pour les émissions de Scopes 1, 2 et 3.
• Les protections légales s'appliquent à travers les divulgations, allégeant la responsabilité pour a) les divulgations des émissions de Scope 3 où une entreprise peut avoir besoin de s'appuyer sur des données externes, et b) les déclarations prospectives protégées par la protection légale fournie par le Private Securities Litigation Reform Act.
• La divulgation des risques liés au climat est l'objectif central de la règle de la SEC ; cependant, chaque divulgation proposée permet (mais n'exige pas) la divulgation simultanée des opportunités liées au climat - disposer de données climatiques fiables et solides peut vous permettre d'identifier et de divulguer l'ensemble du tableau, y compris à la fois les risques et les opportunités. 

Nous allons maintenant aborder les quatre piliers des divulgations narratives : Gouvernance, Stratégie, Gestion des risques, et Mesures & Objectifs.