Da die Frist für die Berichterstattung gemäß California SB 261 näher rückt, helfen wir Hunderten von Unternehmen dabei, Daten zu sammeln und zu analysieren, um ihre Berichte zu erstellen. Dabei haben sich einige gemeinsame Themen herauskristallisiert. Unternehmen fordern Klarheit über den Zeitpunkt der Verabschiedung des Gesetzes, darüber, wer die Vorschriften einhalten muss und was konkret in den Bericht aufgenommen werden muss.
Im Folgenden geben wir Antworten auf die wichtigsten Fragen, die wir von Unternehmen gehört haben, die ihre ersten SB 261-Berichte vorbereitet haben. *
*Bitte beachten Sie, dass diese Antworten unser bestes Urteilsvermögen auf der Grundlage der bisher verfügbaren Informationen widerspiegeln und nicht als Rechtsberatung gedacht sind. Sie sollten sich mit dem Rechtsberater Ihres Unternehmens beraten, wie Sie die Gesetze am besten einhalten können.
SB 261 Termine und Termine
F: Hat CARB die Meldefrist für SB 261 verlängert?
Nein. Die ersten SB 261-Berichte sind am 1. Januar 2026 fällig. Wir haben nichts gesehen, was darauf hindeutet, dass die Meldefrist verlängert wird. Es könnte sein, dass das Einreichungsfenster vom 1. Dezember bis zum 1. Juli der Zeitraum ist, vor dem CARB ein dauerhafteres Archiv für die Einreichung einrichten wird. Es deutet auch darauf hin, dass CARB in diesem Zeitraum Berichte sammeln und die Einhaltung der Vorschriften überwachen wird. Unternehmen, die bis zum 1. Juli 2026 nichts posten, könnten sich als potenzielle Durchsetzungsziele entlarven.
F: Muss das Treibhausgasinventar aus dem Jahr 2025 stammen? Können wir das verwenden, was wir in unserem Nachhaltigkeitsbericht 2024 eingereicht haben?
CARB klargestellt in seiner Häufig gestellte Fragen zum Juli 2025 dass die betroffenen Unternehmen für die ersten SB 261-Berichte die Treibhausgasemissionsdaten entweder für ihr zuletzt abgeschlossenes Geschäftsjahr oder für das letzte Jahr, für das Daten verfügbar sind, melden sollten, was das Geschäftsjahr 2024 sein kann.
Auch hier hat CARB angedeutet, dass es nach Treu und Glauben bemüht sein wird, die Vorschriften einzuhalten. Insbesondere erklärt CARB: „Es ist vernünftig zu erwarten, dass die ersten Berichte über klimabezogene finanzielle Risiken, die bis zum 1. Januar 2026 eingereicht werden, je nach Organisation die Geschäftsjahre (Geschäftsjahr) 2023/2024 oder das Geschäftsjahr 2024/2025 abdecken können.“
Wir wurden gefragt, ob ein Unternehmen seinen TCFD-Bericht 2021 verwenden kann. Dies ist zwar ein guter Anfang, aber die Prognosen von CARB deuten darauf hin, dass es wahrscheinlich nach neueren Informationen suchen wird.
Welche Unternehmen müssen SB 261 einhalten?
F: Haben wir Klarheit darüber, was „Geschäfte in Kalifornien machen“ bedeutet?
CARB hat seine Regeln noch nicht veröffentlicht, um zu definieren, was es bedeutet, „in Kalifornien Geschäfte zu machen“. Sie haben angekündigt, bis Ende des Jahres Regelvorschläge herauszugeben, die einen weiteren Eindruck davon vermitteln werden, wie sie über diese Definition denken. Sie haben in den kürzlich veröffentlichten FAQs einige Orientierungshilfen herausgegeben, in denen sie auf das California Franchise Tax Board verwiesen haben, das wiederum auf Abschnitt 23101 des California Revenue and Taxation Code verweist.
F: Wenn eine Holdinggesellschaft ohne unabhängige Geschäftstätigkeit eine Reihe von Tochtergesellschaften hat, von denen eine „Geschäfte in Kalifornien tätigt“, führt das dazu, dass die Muttergesellschaft auch „Geschäfte in Kalifornien tätigt“, sodass sie Berichtspflichten für alle ihre konsolidierten Tochtergesellschaften hätte?
CARB hat darauf hingewiesen, dass eine Muttergesellschaft mit nur einer Tochtergesellschaft, die in Kalifornien tätig ist, nicht für alle ihre Tochtergesellschaften Bericht erstatten muss, sondern dass die in Kalifornien tätige Tochtergesellschaft in der Lage sein wird, selbst Bericht zu erstatten. In Materialien aus seiner Workshop im August 2025, CARB erklärt: „Die Mitarbeiter von CARB bitten um Beiträge zu einem Prozess, bei dem Unternehmen beschließen können, sich selbst über Beziehungen zwischen Mutter- und Tochterunternehmen zu informieren, um zu vermeiden, dass mehrere Unternehmen derselben Muttergesellschaft gemeldet werden.“
F: Welche Entität eines Unternehmens muss Bericht erstatten? Die Muttergesellschaft, die in Kalifornien tätige Tochtergesellschaft oder andere?
Jedes US-Unternehmen, das in Kalifornien Geschäfte tätigt und die Umsatzschwelle von 500 Mio. USD erreicht, ist berichtspflichtig. SB 261 in der durch SB 219 geänderten Fassung sieht jedoch vor, dass klimabezogene Finanzrisikoberichte auf Ebene der Muttergesellschaft konsolidiert werden können und Tochterunternehmen nicht verpflichtet sind, separate klimabezogene Finanzrisikoberichte zu erstellen.
F: Gilt die Umsatzschwelle von 500 Mio. USD nur für Umsätze, die aus Aktivitäten in Kalifornien generiert werden, oder deckt sie den gesamten konsolidierten globalen Umsatz des Unternehmens ab?
Gesamter konsolidierter weltweiter Umsatz. Wenn Ihre Tochtergesellschaft einen Umsatz von unter 500 Mio. USD erzielt, Ihre Muttergesellschaft den Schwellenwert jedoch überschreitet, müssen Sie den Schwellenwert einhalten.
F: Sieht SB 261 Ausnahmen vor?
Ja. CARB hat vorgeschlagen, bestimmte Unternehmen nicht als „erfasste Unternehmen“ gemäß SB 261 zu betrachten. Dazu gehören:
- Unternehmen, die vom California Department of Insurance reguliert werden oder in einem anderen Bundesstaat Versicherungsgeschäfte betreiben.
- Gemeinnützige Organisationen.
- Unternehmen, deren einzige Geschäftstätigkeit in Kalifornien die Anwesenheit von Telearbeitern ist.
- Staatliche Stellen, da sie nicht nach den in HSC 38532 und 38533 definierten Unternehmensgesetzen gegründet wurden.
- Der California Independent System Operator (CAISO) oder eine andere Geschäftseinheit, deren einzige Tätigkeit in Kalifornien in Stromgroßhandelsgeschäften im zwischenstaatlichen Handel besteht.
Was müssen Unternehmen gemäß SB 261 offenlegen?
F: Woher wissen wir, was zu melden ist, wenn CARB seine Anforderungen noch nicht festgelegt hat?
Das Gesetz gilt in der ersten Runde als „selbstumsetzend“, daher müssen Sie sich in der Zwischenzeit an den Gesetzestext und die in den häufig gestellten Fragen, dem Durchsetzungshinweis und anderen Leitlinien von CARB enthaltenen Hinweise halten. Viele Unternehmen halten sich an den Wortlaut des Gesetzes, an die Leitlinien, die CARB herausgegeben hat, und an die Interpretationsmaterialien, die dem TCFD und IFRS S2 zugrunde liegen. CARB wird in diesem ersten Jahr nach Maßnahmen suchen, die in gutem Glauben eingehalten werden, und nicht nach Perfektion.
F: Müssen Unternehmen sowohl über physische Risiken als auch über Übergangsrisiken berichten?
Ja, Unternehmen, die SB 261 unterliegen, müssen sowohl über physische Risiken als auch über Übergangsrisiken berichten.
F: Wo können wir mehr Klarheit darüber finden, welche Arten von Risiken einzubeziehen sind?
In dem Gesetz heißt es: „Der Klimawandel wirkt sich auf die Gemeinden und die Wirtschaft Kaliforniens aus und hat Auswirkungen wie Waldbrände, Meeresspiegelanstieg, extreme Wetterereignisse, extreme Dürren und damit verbundene Auswirkungen auf die Weltwirtschaft.“ Dies gibt einige Hinweise darauf, welche Arten von Risiken berücksichtigt werden sollten. Das TCFD-Framework enthält detailliertere Leitlinien.
Persefoni arbeitet mit First Street zusammen, um Unternehmen dabei zu unterstützen, die physischen klimabedingten Risiken zu identifizieren, denen sie ausgesetzt sind. Unsere Bewertung der Übergangsrisiken bewertet, inwieweit Unternehmen Faktoren ausgesetzt sind, die mit dem Übergang zu einer kohlenstoffarmen Wirtschaft zusammenhängen, einschließlich regulatorischer, kommerzieller, finanzieller und anderer Risiken.
F: Ist die Risikoaufklärung spezifisch für Kalifornien?
Nein, die Offenlegung sollte sich mit Klimarisiken innerhalb und außerhalb Kaliforniens befassen.
F: Müssen Unternehmen eine quantitative Szenarioanalyse gemäß SB 261 durchführen?
Nein. CARB hat klargestellt, dass eine qualitative Diskussion über die Widerstandsfähigkeit von Strategien unter verschiedenen Klimaszenarien akzeptabel ist. Wo möglich und relevant, werden Unternehmen ermutigt, szenariobasierte Analysen einzubeziehen, dies ist jedoch keine MindestanforderungZement.
F: Bezieht sich die Szenarioanalyse nur auf Standorte in den USA oder auf globale Websites?
Unserer Meinung nach gilt SB 261 für physische Risiken, unabhängig davon, wo sich das Unternehmen befindet, und nicht nur für solche in den Vereinigten Staaten. Allerdings hat CARB auch klargestellt, dass Unternehmen in diesem ersten Berichtsjahr möglicherweise die besten verfügbaren Informationen verwenden. Wenn also keine Daten zu Klimarisiken für Immobilien außerhalb der USA verfügbar sind, kann es sinnvoll sein, mit einer Risikobewertung Ihrer US-Immobilien zu beginnen.
F: Müssen wir die Risiken in unserer Lieferkette bewerten?
Wenn Lieferkettenrisiken wesentliche Risiken für Ihr Unternehmen darstellen, sollten Sie deren Einbeziehung in Betracht ziehen. SB 261 definiert „klimabedingtes finanzielles Risiko“ als „materielles Risiko einer Beeinträchtigung der unmittelbaren und langfristigen finanziellen Ergebnisse aufgrund physischer Risiken und Übergangsrisiken, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Risiken für den Unternehmensbetrieb, die Bereitstellung von Waren und Dienstleistungen. Lieferketten, Gesundheit und Sicherheit der Arbeitnehmer, Kapital- und Finanzinvestitionen, institutionelle Investitionen, finanzielle Leistungsfähigkeit von Kreditempfängern und Kreditnehmern, Aktionärswert, Verbrauchernachfrage sowie Finanzmärkte und wirtschaftliche Gesundheit.“
F: Müssen wir die finanziellen Auswirkungen der von uns identifizierten Risiken veröffentlichen? Was ist der erwartete Grad an Granularität?
SB 261 bezieht sich speziell auf den TCFD-Rahmen, der Unternehmen dazu auffordert, die „tatsächlichen und potenziellen Auswirkungen klimabedingter Risiken und Chancen“ auf Unternehmen, Strategie und Finanzplanung offenzulegen, sofern dies wesentlich ist. SB 261 legt zwar weder einen genauen quantitativen Schwellenwert noch eine vorgeschriebene Aufschlüsselung fest (beispielsweise schreibt es nicht für jedes Risiko einen detaillierten Dollarwert vor), aber es verlangt eine ausreichend ausführliche Offenlegung wesentlicher finanzieller Risiken, um Entscheidungen zu treffen und die Aufsicht auf Vorstandsebene widerzuspiegeln.
Die erforderliche Granularität entspricht somit den Erwartungen von TCFD: Unternehmen sollten Risiken und Auswirkungen nach Möglichkeit quantifizieren, können sie jedoch durch qualitative Analysen ergänzen, wenn eine Quantifizierung nicht vernünftigerweise durchführbar ist. Auch hier hat CARB deutlich gemacht, dass es keine Perfektion erwartet, insbesondere nicht im ersten Jahr der Berichterstattung. Wenn Ihrem Unternehmen keine quantitativen Informationen zur Verfügung stehen, ist der Schluss naheliegend, dass Sie eine qualitative Bewertung vornehmen sollten.
F: Handelt es sich bei der Erwartung um eine Momentaufnahme der vergangenen Jahre oder handelt es sich um eine zukunftsgerichtete Entwicklung?
Das Gesetz sieht eine Risikobewertung sowohl für das vorangegangene Geschäftsjahr als auch auf zukunftsorientierter Basis vor, wobei kurz-, mittel- und langfristige Risiken berücksichtigt werden. Das Gesetz definiert diese Zeiträume nicht, fordert Unternehmen jedoch auf, offenzulegen, wie sie „kurz-, mittel- und langfristig“ definieren. Für viele Unternehmen werden sich diese Zeiträume an ihren bestehenden Rahmenbedingungen für das Unternehmensrisikomanagement orientieren.
F: Gibt es ein bestimmtes Format, das wir für unseren SB 261-Bericht verwenden sollten? Wird es ein Einreichungsformular/Portal geben?
Wie oben erwähnt, hat CARB keine Beispiele veröffentlicht, aber es gibt viele Beispiele für TCFD-Berichte, deren Länge, Format und Tiefe stark variieren. Wir gehen nicht davon aus, dass CARB ein bestimmtes Format vorschreibt, und wir sind der Meinung, dass ein erster Bericht versuchen sollte, die vier Säulen und 11 Empfehlungen des TCFD auf der Grundlage der Ihnen zur Verfügung stehenden Informationen zu behandeln.
SB 261- und TCFD-Ausrichtung
F: Wie genau sollten die Angaben dem Rahmen von TCFD entsprechen? Müssen Unternehmen Informationen für jede TCFD-Säule austauschen?
Die kalifornischen Gesetzgeber bauten SB 261 auf dem von der TCFD entwickelten Rahmen auf, der darauf ausgelegt war, entscheidungsrelevante Informationen zu sammeln, die in Finanzunterlagen aufgenommen werden können. Von den berichtspflichtigen Unternehmen wird erwartet, dass sie ihr Bestes tun, um die vier Säulen und 11 Kernelemente des TCFD, einschließlich der Weitergabe von Daten, zu berücksichtigen Szenarioanalysen und Übergangspläne, falls sie existieren.
F: ISSB ist strenger als TCFD, und TCFD ist technisch gesehen „ausgemustert“. Muss SB 261 in Zukunft an ISSB angepasst werden?
Es scheint nicht wahrscheinlich. SB 261 wurde in Kraft gesetzt und verweist auf die TCFD oder ISSB. Jede Änderung, die eine Angleichung an das ISSB erfordern würde, würde eine Gesetzesänderung erfordern.
F: TCFD erfordert viel mehr als nur eine Liste von Klimarisiken. Inwieweit verlangt SB 261 von Unternehmen, dass sie die Richtlinien von TCFD in Bezug auf Kennzahlen befolgen? Müssen wir die Emissionen von Scope 1, 2 und 3 offenlegen?
Unternehmen sind verpflichtet, klimabedingte finanzielle Risiken und Minderungsstrategien gemäß dem TCFD-Framework oder einem gleichwertigen Standard offenzulegen. Dazu gehört auch die Berichterstattung über die TCFD-Säule „Kennzahlen und Ziele“. Dabei werden nicht nur die Klimarisiken aufgeführt, sondern auch die relevanten quantitativen und qualitativen Kennzahlen zur Bewertung klimabedingter Risiken und Chancen bereitgestellt. Dazu gehören:
- Scope-1- und Scope-2-Treibhausgasemissionen (THG) und gegebenenfalls Scope-3-Emissionen (sofern sie für das Risikoprofil des Unternehmens wesentlich sind).
- Verwandte Ziele, die sich das Unternehmen gesetzt hat, um klimabedingte Risiken und Chancen zu bewältigen und Fortschritte bei der Erreichung dieser Ziele zu erzielen
Wie bereits erwähnt, strebt CARB jedoch nicht nach einer perfekten Berichterstattung, insbesondere im ersten Jahr, sondern nach dem Nachweis, dass das Unternehmen nach Treu und Glauben Maßnahmen ergriffen hat, um die Anforderungen einzuhalten. Insbesondere heißt es in SB 261: „Wenn ein versichertes Unternehmen einen Bericht, der nicht allen gemäß Absatz (A) Klausel (i) vorgeschriebenen Angaben entspricht, erstellt das betroffene Unternehmen die empfohlenen Angaben nach besten Kräften, gibt eine detaillierte Erklärung für etwaige Meldelücken ab und beschreibt die Schritte, die das versicherte Unternehmen zur Erstellung vollständiger Angaben unternehmen wird.“
F: Welches Maß an Führungsdetails wird in den Offenlegungen erwartet?
Unternehmen sollten ihre Führungsstruktur für klimabedingte Risiken beschreiben, einschließlich aller Managementaufsichten und der Rolle des Verwaltungsrats (falls zutreffend). Dies entspricht den Mindestanforderungen von CARB zur Offenlegung gemäß SB 261.
SB 261 Umsetzung und Durchsetzung
F: Wie streng wird Kalifornien im ersten Jahr sein?
Auch hier sucht CARB im ersten Jahr nicht nach Perfektion. Das Gesetz sieht vor, dass CARB bei der Prüfung, ob gesetzlich vorgeschriebene Durchsetzungsmaßnahmen ergriffen werden sollen, die Unternehmen in „gutem Glauben“ zur Einhaltung der Vorschriften erwägen sollten. In seiner Häufig gestellte Fragen zum Juli 2025, erklärte CARB: „Um eine Übergangsfrist für die Berichterstattung vorzusehen, können klimabezogene Angaben zu finanziellen Risiken, die gemäß der bevorstehenden gesetzlichen Frist (1. Januar 2026) gemacht werden, auf den besten verfügbaren Informationen basieren, einschließlich Informationen aus den Geschäftsjahren 2023/2024 oder 2024/2025 (siehe oben). CARB ist sich auch bewusst, dass sich die Datenqualität und die Datenquellen im Laufe des Jahres ändern können, wenn zu einem späteren Zeitpunkt zusätzliche Datenerhebungsmethoden eingeführt werden. “
F: Was bedeutet „Bemühen nach Treu und Glauben“?
In SB 261 heißt es: „(2) Das State Board erlässt Vorschriften, die es ermächtigen, Verwaltungsstrafen gegen eine betroffene Einrichtung zu verhängen, die den in diesem Abschnitt vorgeschriebenen Bericht nicht auf ihrer Internetseite veröffentlicht oder einen unzureichenden oder unzureichenden Bericht veröffentlicht. Die nach diesem Abschnitt genehmigten Verwaltungssanktionen werden vom State Board in Verwaltungsanhörungen verhängt und eingezogen, die gemäß Artikel 3 (ab Abschnitt 60065.1) und Artikel 4 (ab Abschnitt 60075.1) von Unterkapitel 1.25 des Kapitels 1 der Abteilung 3 von Titel 17 des California Code of Regulations durchgeführt werden. Die gegen ein berichtendes Unternehmen verhängten Verwaltungssanktionen dürfen in einem Berichtsjahr fünfzigtausend Dollar (50.000 USD) nicht überschreiten. Bei der Verhängung von Strafen für einen Verstoß gegen diesen Abschnitt berücksichtigt das State Board alle relevanten Umstände, einschließlich der beiden folgenden:
(A) Die frühere und gegenwärtige Einhaltung dieses Abschnitts durch den Verletzer.
(B) Ob der Übertreter nach Treu und Glauben Maßnahmen ergriffen hat, um diesem Abschnitt nachzukommen, und wann diese Maßnahmen ergriffen wurden.“
Dies gibt nicht viele Hinweise darauf, was „Maßnahmen in gutem Glauben“ bedeuten, daher wenden wir unser bestes Urteilsvermögen an.
F: Wo und wie sollten Unternehmen ihre SB 261-Berichte veröffentlichen?
Berichte müssen auf der eigenen Website des Unternehmens veröffentlicht werden. Darüber hinaus müssen Unternehmen den Link zu ihrem Bericht auf der öffentlichen Liste von CARB veröffentlichen, die vom 1. Dezember 2025 bis zum 1. Juli 2026 geöffnet sein wird.
F: Müssen private Unternehmen ihre Angaben öffentlich einreichen?
Ja. Private Unternehmen, die in den Geltungsbereich des Gesetzes fallen, müssen ihre Klimarisikoberichte veröffentlichen.
F: Können wir unseren CDP-Bericht für die Einhaltung von SB 261 verwenden?
Ein Blick auf Ihre CDP-Antworten ist ein sinnvoller Ausgangspunkt, da CDP die ISSB-Standards/TCFD-Empfehlungen in seinen Fragebogen und seine Bewertung einbezieht. Sie müssen jedoch weiterhin einen Link zu Ihrer Offenlegung auf Ihrer Website erstellen und Informationen in das CARB-Docket eingeben, das am 1. Dezember 2025 geöffnet wird.
F: Was ist der Geschäftswert der Einhaltung von SB 261?
Das Gesetz ist so konzipiert, dass es mehr ist, als nur das Ankreuzen der Kästchen zur Einhaltung der Vorschriften zu sein. Es bietet potenziellen Geschäftswert, indem es das Risikomanagement verbessert, den Zugang zu Kapital erleichtert, Chancen aufdeckt und die langfristige Widerstandsfähigkeit erhöht, insbesondere angesichts der sich entwickelnden Übergangsrisiken. Das Übergangsrisiko gemäß SB 261 bezieht sich auf geschäftliche Auswirkungen im Zuge der weltweiten Umstellung auf eine kohlenstoffarme Wirtschaft. Dazu gehören Änderungen der Vorschriften, der Kundennachfrage, der Technologie und der gesellschaftlichen Erwartungen. Trotz des politischen Widerstands treiben die Marktanforderungen den globalen Handel weiterhin in Richtung Dekarbonisierung. Dieses Gesetz wird Unternehmen dabei helfen, darüber nachzudenken, wie sich diese Änderungen auf ihr Geschäft auswirken könnten.
SB 261 Offenlegungsressourcen
F: Gibt es Beispiele für konforme SB 261-Berichte, die wir uns ansehen können?
CARB hat zwar keine Musterberichte veröffentlicht, aber die TCFD veröffentlicht seit Jahren eine jährliche Überprüfung der eingereichten Unterlagen, die als Leitfaden dienen kann. Die „A-Liste“ von CDP“ enthält auch Beispiele für Unternehmen, die die TCFD/ISSB-Standards gut einhalten. Weitere Beispiele finden Sie in unserem Artikel „SB 261-Offenlegung: Wie „gut“ aussieht.“
F: Führen Unternehmen Klimarisikobewertungen durch, um SB 261 zu erfüllen? Wenn ja, welche Ressourcen verwenden sie?
Ja. Unserer Erfahrung nach führen viele Organisationen Klimarisikobewertungen durch, um SB 261 zu erfüllen. Persefoni unterstützt Kunden bei der Erstellung von SB 261-Berichten und unterstützt sie unter anderem bei der Bewertung ihrer Risiken und der Bewertung ihrer Unternehmensführung, Strategie, ihres Risikomanagements sowie ihrer Kennzahlen und Ziele gemäß der TCFD. Wir arbeiten mit First Street zusammen, um eine Bewertung des physischen Risikos durchzuführen, die als Grundlage für diesen Teil unserer Analyse dient. Wir stellen auch fest, dass einige Unternehmen seit langem die Erstellung von TCFD-Berichten praktizieren und diese Praktiken gemäß SB 261 weiterhin anwenden. Andere Kunden wenden sich an Anwaltskanzleien oder andere Beratungsfirmen, die ihnen bei der Vorbereitung helfen.
Wir bieten einen klimabezogenen Finanzrisikobericht als Service an, der speziell auf die Einhaltung von SB 261 zugeschnitten ist. Mehr dazu erfährst du hier.
F: Wo finde ich zusätzliche Anleitungen von CARB?
Weitere Erläuterungen finden Sie in Häufig gestellte Fragen von CARB vom Juli 2025, Workshop vom August 2025, und Entwurf einer Checkliste.
